（原标题：对赌失败致股权转让款“缩水” 赌钱赚钱app，已缴税款能否相应扣减？）

21世纪经济报谈 见习记者郭聪聪 北京报谈

一场为期4年的对赌合约，牵连出了扫数高达5375万元个东谈主所得退税案。

纳税东谈主王某在2016年赢得了一笔来自A公司的价值5.75亿元的融资，并以20%的个东谈主所得税率交纳了1.14亿元的税款。不意对赌失败，王某向投资方A公司赔偿了价值2.69亿元的股票。

王某以“事迹赔偿仍属股转走动”为由恳求退税，却被税务局奉告，股权转让系零丁的走动行为，股票完成登记时即完成了股权转让，后续对赌失败的事迹赔偿行为无法成为退税的原理。

王某就此拿告状讼，法院在抒发对王某的哀怜和对现行税法转机的提出的同期，在税收严格法定原则逢迎下，并未撑抓王某的退税请求。王某称，本案如不予退税，涉案股权走动的试验税率将高达37.84%。

北京市盈科讼师事务所结伴东谈主讼师王阳以为，税收法定原则是我国的税收收入与税收递次的基本原则。因枯竭相应法律规矩及圭表性文献章程，以事迹赔偿恳求退税难以赢得法律撑抓。为幸免出现转让股权当然东谈主税负畸高的情况，股权走动的两边可在商事走动框架下，遴选优化合同条件，遴荐合理盈利展望等神气赐与避让。

中国政法大学财税法参议中心主任施正文耕作以为，以“本色课税”来看待对赌左券的应税金额更具有合感性。立法机关及司法机关不错通过对法律的证实与补充，以支吾多变商事走动中税法的需求，同期税务部门应积极转机相关策略，为经济新业态提供更合理更详情的税收公法。

技艺还要拉回到2015年。

2015年起， A公司先后与王某等东谈主订立了《购买资产左券》《事迹答允赔偿左券》《利润展望赔偿左券》等系列左券，策动以支付现款加刊行股份的神气为宗旨公司B公司融资，商定B公司须在2016年至2019年完成商定的净利润宗旨。

在这场对赌左券中两边商定，关于王某等东谈主所抓有B公司100%的股权，A公司以刊行股份的神气购买股权对价的56.5%，以现款神气购买剩余股权对价的43.5%。随后，A公司依照缓和利润展望提前支付了全部对价，先后向王某支付现款2.5亿元，定向发股3320万股（约合3.25亿元），股票已试验登记至王某名下。2017年，王某依照现款收入与股权收入向税务局交纳税款1.14亿元。

由于B公司并未如约完成2018年、2019年的净利润宗旨，王某先后以股票花式向A公司进行赔偿，合计赔偿了2745万股股票（约合2.69亿元）。

2022年10月，王某以为其股权转让走动多讲演和交纳个东谈主所得税5375元，以对赌失败赔偿股份导致股权转让所得利益减少为由，向税务局恳求退还。

税务局称，依据现存法律章程，当股份登记至王某名下时，王某即完成了该笔股权转让走动。该走动中王某赢得股票对价3.25亿元，加之其赢得的2.5亿元现款收入，在减去500万元的投资资本除外，应纳税所得额应为5.7亿元，依照20%的个东谈主所得税率计较，王某应纳税额为1.14亿元，作出不予退税决定。

此外赌钱赚钱app，税务局以为，王某所称1.14亿元的个东谈主所得税税款属于预缴性质并不诞生。税法上章程的“预缴”需由法律明确章程，当今个东谈主所得税法中明确章程，禁受预缴加汇算清缴模式的个东谈主所得税，仅限于住户个东谈主取得概括所得或策动所得，股转所得不适用预缴制，无法通过预缴加汇算清缴模式来再行审定应纳税额。

王某称，本案如不予退税，涉案股权走动的试验税率将高达37.84%。

对赌左券中，“估值转机机制”绕不开对投融资两边的事迹赔偿，由于宗旨公司是否终了事迹宗旨处于一种省略情趣，两边通过商定“或有对价”，以股权回购、财富赔偿来转机异日宗旨公司的估值。

凭据“或有对价”的支付技艺，不错将对赌左券差异为正向对赌和反向对赌。正向对赌是指投资方先向融资方支付一个基础对价，当宗旨公司完成对赌宗旨时，投资方再向融资方追加支付走动对价。反向对赌是指投资方于走动达成时支付走动的总价款，当宗旨公司未完成对赌宗旨时，则融资方须向投资方支付一定的赔偿。

依据案情相貌可知，王某与A公司之间为反向对赌。A公司试验支付了全部融资款，在事迹未完成时，A公司以2元总价回购了王某所抓股份，试验上是王某对A公司作出的事迹赔偿。

反向对赌中，事迹赔偿是否不错折抵应税金额呢？

当今我国莫得对该项税务惩办的明文章程，在实务中，不同地区作出了不同的惩办决定。大部分地区依据“花式课税”原则，将对赌走动视为“两次走动”，未将事迹赔偿行为应税所得核减金额。比如本案二审法院说理以为，王某股权转让的试验获益减少，系在纳税义务发生后，是基于相应经济宗旨履行另行达成的左券商定，分歧走动价钱产生影响。

诚然，也有部分地区伸开了积极有益的尝试与奉行。在广东、海南等地，地点税务机关将对赌走动视为“一次走动”，撑抓在对赌失败后，对股权对价调低部分死心退税。

王阳告诉记者，依据税收法定原则，“花式课税”是我国的税收收入与税收递次的强力保险，对赌左券频频是永劫线贸易走动，将其视为“一次走动”在举座走动完成后才纳税，有可能会形成我国税款的流失，也变相为投契逃税留住了缺口。这亦然为什么本案中税务机关和法院齐赐与散伙的内在考量。

王阳提到，对赌左券行为激发企业发展的有劲机制，不论是税务机关，也曾立法机关，齐应试虑股权投资及相应的对赌左券的非凡性。提出关联部门不错在对股权走动中的对赌左券进行充分调研的基础上，出台针对对赌左券的非凡税务惩办策略，将一定时限内（比如说三年八成五年）的股权走动视为“一次走动”，分批纳税、分步纳税，最终汇算清缴。这么既不错保证国度税款不予流失，又不错充分保护纳税东谈主的利益，更成心我国的股权投资、股权走动的发展。

同期，施正文说谈，以“本色课税”来看待对赌左券的应税金额更具有合感性。例如来说，若对赌两边禁受正向对赌模式，当宗旨公司完成对赌宗旨时，投资方会对融资方进行事迹赔偿，这部分价款不异会课税。他说谈，当今我国税法文献上对赌左券的税务惩办莫得至极安排。其实从民法角度来看，最高法已在《九民纪要》中对“对赌左券”的性质进行了初步界定，明确其为股转走动的一部分，将股权转让与对赌左券看行为一个走动举座，这也组成了以“本色课税”来计较应纳税额的民法依据。

施正文也强调，具有合理的贸易宗旨是股权转让与对赌左券不错组成举座走动纳税的热切前提。所谓合理贸易宗旨即是对赌左券最初要在民法上具有正当性，此外还应在税法上不以避税为主要宗旨。立法机关及司法机关不错通过对法律的证实与补充，以支吾多变商事走动中税法的需求。

此外，本案二审法院也对税收转机策略抒发了期待。二审法院在裁判晓谕中写谈，为了营造愈加圭表有序、更显法治公谈的税收营商环境，提出税务部门积极转机相关策略，抓续优化税收征管办事举措，为经济新业态提供更合理更精确的税收公法，健全成心于高质料发展、社会公谈、市集调解的税收轨制。